Після загибелі батьків 14-річний Джеймс переїжджає до свого дідуся Джеппетто, який обіцяє створити для онука друга, що ніколи його не покине. Так у житті хлопця з’являється Піноккіо — ожила дерев’яна лялька, здатна брехати так, що її ніс росте, і яка поступово прив’язується до Джеймса, мріючи сама стати справжнім хлопчиком. Однак за невинною зовнішністю Піноккіо криється таємниця: дивна Дерев’яна Мати переконує його, що перетворитися на людину можна лише отримавши людські органи. Коли Джеймс знайомить Піноккіо із зовнішнім світом, той починає по-своєму розуміти поняття добра і зла. Бажаючи захистити свого нового друга від усіх, хто може завдати йому шкоди, дерев’яна лялька розгортає криваву кампанію помсти, перетворюючись тим самим на безжального вбивцю.